- 18 de febrero de 2026
Fusión por absorción: la empresa absorbente puede reclamar las deudas pendientes sin cesión expresa
Una reciente resolución judicial vuelve a recordar uno de los efectos clave de las operaciones de fusión por absorción: la transmisión automática de todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida a la absorbente, sin necesidad de trámites adicionales ni documentos individualizados.
Así lo ha confirmado la Audiencia Provincial de León en su sentencia de 3 de noviembre de 2025, en un caso en el que una sociedad resultante de una fusión por absorción reclamó el cobro de varias facturas que habían quedado pendientes en la sociedad extinguida.
La oposición del deudor: ¿faltaba una cesión de crédito?
El conflicto surgió cuando el deudor se negó a pagar, alegando que no existía ningún documento específico que acreditara la cesión de la deuda a favor de la sociedad absorbente. A su juicio, sin un certificado o contrato de cesión individual de esos créditos, la reclamación carecía de legitimación.
El tribunal rechaza este argumento de forma clara.
Sucesión universal, no cesión singular
La Audiencia recuerda que en una fusión por absorción no hay una cesión aislada de créditos, sino una sucesión universal. Esto implica que la sociedad absorbente se subroga automáticamente en la totalidad del patrimonio de la absorbida, tanto en el activo como en el pasivo.
En consecuencia, la empresa absorbente:
- Adquiere todos los derechos de crédito de la sociedad extinguida.
- Asume todas sus obligaciones, sin excepciones.
- Queda plenamente legitimada para reclamar facturas pendientes, sin necesidad de acreditar una cesión concreta de cada deuda.
No es exigible, por tanto, ningún documento adicional que individualice la transmisión del crédito reclamado.
Seguridad jurídica en operaciones societarias
La sentencia refuerza un principio esencial del derecho societario y mercantil: la fusión por absorción produce efectos automáticos y globales, que no pueden quedar condicionados a formalismos añadidos frente a terceros deudores.
Este criterio resulta especialmente relevante en la práctica, donde no es infrecuente que, tras una reestructuración societaria, los deudores intenten cuestionar la legitimación de la nueva entidad para reclamar pagos pendientes.
Un mensaje claro para empresas y asesores
El pronunciamiento de la Audiencia Provincial de León deja un mensaje nítido: la sociedad absorbente puede reclamar los créditos de la absorbida por el solo hecho de la fusión, sin necesidad de certificados de cesión, comunicaciones individualizadas o contratos adicionales.
La fusión transmite todo. También las facturas pendientes de cobro.