- 5 de noviembre de 2025
Hacienda permite fusionar sociedades sin actividad sin tributar si existe una justificación económica real
La Dirección General de Tributos (DGT) ha despejado una duda recurrente en el ámbito empresarial: las sociedades inactivas pueden fusionarse sin coste fiscal, siempre que la operación responda a motivos empresariales legítimos y no a una estrategia de ahorro tributario. Así lo establece la consulta vinculante V1503-25, de 18 de agosto de 2025, que confirma la aplicación del régimen de neutralidad fiscal previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades a las fusiones entre entidades del mismo grupo.
El pronunciamiento resulta especialmente relevante para empresas familiares y grupos con estructuras sobredimensionadas, donde la acumulación de sociedades inactivas o con escasa actividad genera costes administrativos, obligaciones contables y complejidad innecesaria.
Fusión sin peaje fiscal, siempre que haya motivo económico
El caso analizado por la DGT parte de dos sociedades con los mismos socios: una dedicada al alquiler de naves industriales y otra sin actividad. Los titulares decidieron fusionarlas con el objetivo de reducir costes, simplificar la gestión y optimizar recursos. Antes de hacerlo, consultaron a Hacienda si la operación implicaría tributar por las plusvalías latentes de los activos.
La respuesta fue clara: sí puede aplicarse el régimen de neutralidad fiscal, siempre que existan motivos empresariales reales —como la mejora de la eficiencia o la simplificación de la estructura— y no una finalidad exclusivamente fiscal. En ese caso, no se genera ganancia patrimonial ni se modifican los valores fiscales de los bienes, que mantienen su antigüedad y base de cálculo original.
Hacienda avala, por tanto, que una fusión de este tipo no es un “truco” para pagar menos impuestos, sino una forma legítima de reorganizar un grupo empresarial cuando la estructura ha dejado de ser funcional. El criterio sigue la línea marcada por el Tribunal Supremo, que ha reiterado en distintas sentencias que la Administración no debe penalizar la eficiencia, sino solo las operaciones artificiosas carentes de sustancia económica.
Aspectos clave para asesores y empresas
Para las asesorías fiscales y despachos de abogados, esta consulta refuerza la necesidad de preparar y documentar adecuadamente cualquier proceso de reestructuración.
Entre los puntos esenciales a tener en cuenta destacan:
- Motivación empresarial acreditada: es imprescindible justificar la operación en términos de eficiencia, reducción de costes o mejora del control de la actividad.
- Actividad mínima en las sociedades implicadas: fusionar entidades totalmente inactivas o “vacías” puede suscitar dudas sobre la finalidad real de la operación.
- Correcta ejecución jurídica y registral: la fusión debe inscribirse en el Registro Mercantil, reflejarse contablemente y declararse conforme al Impuesto sobre Sociedades.
- Asesoramiento especializado: no todas las operaciones encajan en el régimen de neutralidad. En algunos casos, puede ser más apropiada una escisión parcial o una aportación no dineraria.
Simplificar estructuras, una tendencia en alza
En el contexto actual de mayor control fiscal y costes crecientes de cumplimiento, fusionar sociedades sin actividad se ha convertido en una práctica habitual para optimizar recursos y reducir riesgos administrativos. Esta resolución de la DGT respalda dicha estrategia y ofrece seguridad jurídica a las empresas que decidan reordenar su estructura societaria de forma transparente.
Reflexión final
Para los despachos de asesoría, la doctrina de la DGT supone una oportunidad para revisar las estructuras de sus clientes y plantear operaciones de fusión que reduzcan costes y mejoren la eficiencia fiscal.
La clave está en planificar y justificar cada paso: cuando la fusión responde a un propósito económico real, Hacienda no solo la permite, sino que la ampara bajo el principio de neutralidad fiscal.
En definitiva, simplificar también es una forma de avanzar: una empresa más ordenada es una empresa más eficiente, y el marco fiscal actual lo reconoce.