- 12 de diciembre de 2025
Tributos aclara que un fondo puede externalizar la gestión inmobiliaria sin que sus filiales sean consideradas sociedades patrimoniales
La Dirección General de Tributos ha fijado un criterio relevante para fondos de inversión y estructuras inmobiliarias complejas. Según la Consulta Vinculante V1547-25, de 1 de septiembre de 2025, una sociedad que canaliza inversiones a través de filiales puede externalizar íntegramente la gestión de sus activos sin que dichas sociedades deban calificarse como entidades patrimoniales, siempre que exista una verdadera actividad económica.
La consulta parte del funcionamiento habitual de plataformas de inversión en proyectos logísticos: los inmuebles se adquieren y gestionan mediante filiales participadas al 100 % por la sociedad matriz, mientras que la gestión operativa —arrendamientos, comercialización, administración y servicios auxiliares— se encarga a terceros especializados. La cuestión clave era si esta forma de organización podía convertir a las filiales en meras tenedoras de patrimonio, con las consecuencias fiscales que ello implica.
La actividad económica, interpretada desde la lógica empresarial del IS
Tributos recuerda que el concepto de actividad económica en el Impuesto sobre Sociedades puede diferir del utilizado en el IRPF, dado que cada impuesto persigue finalidades distintas. En el ámbito societario, la interpretación debe realizarse “a la luz del funcionamiento empresarial”, atendiendo a cómo operan realmente las entidades.
En materia de arrendamiento, la Ley del Impuesto sobre Sociedades exige, como regla general, disponer de al menos una persona empleada a jornada completa dedicada a la actividad. No obstante, la DGT admite que la realidad empresarial moderna incorpora modelos en los que los medios materiales y humanos se subcontratan a entidades especializadas, especialmente cuando se gestionan patrimonios inmobiliarios de gran volumen.
La subcontratación no elimina la actividad económica
El criterio administrativo se apoya en la dimensión y complejidad de la actividad analizada. La gestión externalizada incluía:
- Organización y coordinación de arrendamientos.
- Selección, renovación y supervisión de arrendatarios.
- Gestión de rentas e incidencias.
- Apoyo contable, jurídico y fiscal.
- Actividades de marketing y comercialización.
Para Tributos, la entidad matriz sigue desarrollando una actividad económica real, aunque los recursos necesarios estén igualmente desplegados mediante terceros, siempre que la actividad se ejerza de manera continuada, organizada y con finalidad empresarial.
De este modo, las filiales no deben calificarse como sociedades patrimoniales, pese a no disponer de empleados propios.
Aplicación de la exención del artículo 21.3 de la LIS
La conclusión tiene implicaciones directas: si las filiales no son consideradas patrimoniales, la sociedad matriz puede aplicar la exención por transmisión de participaciones del artículo 21.3 de la LIS, un régimen determinante en estructuras de inversión que prevén rotación de activos o desinversiones parciales.
Reflexión final
Este pronunciamiento aporta claridad en un ámbito donde confluyen inversión internacional, estructuras societarias en cascada y gestión externalizada de activos. Tributos reconoce que la externalización profesionalizada no desvirtúa la existencia de una actividad económica en el sentido del Impuesto sobre Sociedades. Para los asesores fiscales, el criterio refuerza la importancia de analizar la actividad en su conjunto y no únicamente en función de la existencia o ausencia de empleados propios, especialmente en estructuras inmobiliarias con un alto grado de especialización operativa.